周平王东迁之前王室的统治力已经大减。一些诸侯国不再把土地分给卿大夫。而是设置县郡委派官员管理，职位也不再世袭。由此加强对诸侯国的管理。这样分封制逐步瓦解了。周王虽然是名义上的主权者，但是已无力掌控诸侯国。诸侯势力的崛起，不再听从王命，各自为政。再也不向天子纳贡。周王室地位下降，各大诸侯势力的崛起。他们竟相互称霸，控制着局面。实际上取代了周天子的地位。
东周处在两个时期，春秋时期和战国时期。就从春秋时期说起。东周是中国历史上列国争雄、社会动荡的时期，那些被周朝分封的诸国中，一部分强大起来，他们吞并小国，互相攻占，争夺霸主权位。风云变幻的春秋时代开始了。春秋时代称霸的诸侯主要有五个，称为春秋五霸。齐国的齐桓公是春秋五霸的第一位
当时齐国的国君齐襄公非常残暴。经常不理朝政，荒淫无度，被大臣杀死。齐襄公死后。管夷吾(管仲)辅佐公子纠，鲍叔辅佐公子小白。为了争夺皇位。公子纠和公子小白展开了激烈的争斗。曾经的好友不得不各为其主出谋划策。公子小白夺得了君位，是为齐桓公。公子纠出逃在外，被鲁国人杀死。管夷吾被打入大牢。
鲍书向齐桓公推荐管夷吾说“他是一个非常有才干的人，忠实于自己的主人没什么过错，如果能重用他，一定能成就一番霸业。”。齐桓公同意鲍叔的建议。重用管仲为相，执掌国政。还采纳了他的建议，改革内政，发展生产，训练军队使齐国的经济和军事实力大大提高。齐桓公打着尊天子杨四夷的旗号，号召诸侯成为春秋时期第一霸主。
管仲齐桓公虽为一方霸主，但在他对鲁国战争中却遭受一次不小的挫折。在他继位的第二年，齐桓公派兵进攻鲁国。鲁庄公认为齐国一再欺负他，忍无可忍，决定跟齐国决一死战。齐国进攻鲁国，也激起了国民的愤慨。一个有名的谋士曹刿向鲁庄公进言要随军出征。齐鲁两军在长勺摆开阵势，齐军倚仗人多，一开始就擂响了战鼓，发动进攻。鲁庄公也准备下令反击。曹刿阻止。且慢“还不到时候呢”。当齐军擂响第二通战鼓时。曹刿还叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样式，气得摩拳擦掌，但没有主将的命令，只好憋着气等待了。齐军的主帅看鲁军毫无动静，又敲响了第三通战鼓。齐军士兵看见鲁军胆怯怕战，耀武扬威地杀过来。曹刿对鲁庄公说“现在可以反攻了”。鲁庄公一声令下。士兵像猛虎下山扑向敌军。齐兵松懈傲慢并没有防范，节节败退下来。鲁军的勇猛杀敌让齐桓公落花流水。在曹刿的指挥下，鲁军击退了齐军，局势稳定了下来。
曹刿觐见鲁庄公