郡县制在春秋时期就已经萌芽并不断发展。当时的社会状态由于生产力的发展，井田制玩不下去已经是必然。贵族卿大夫嫡子之外的那些旁支随身份地位的不断下移，许多人经过数代人的繁衍，甚至由国人变成了野人。这些人政治上的话语权自然是没有了，但是在经济上却掌握了越来越多的资源，这就反过来支撑他们去争取获得曾经拥有过的话语权。
正是因为这种大环境，所以必须有新的政治制度出来与经济发展相匹配。当然这是冠冕堂皇的话，事实上是君王要更好地对自己的地盘进行掌控，就必须有符合各阶层需求的制度。
不过这个各阶层首先是自己。作为君主来讲，所谓权力，其实就是对资源的分配权。在封建宗法已经不太容易对付在新的生产力结构下形成的那些土豪新贵的时候，资源便不可避免地得向这些人倾斜。但问题是资源池和被分配者之间的比例是恒定的，有人得就必定有人失，在强势君主面前，传统卿大夫阶层让渡利益给新兴地主，弱势君主则无力得罪卿大夫，只能出让自己的利益给新兴地主。
郡县体制就是在这一背景下产生的。说到郡县，得先说下中国历史上三种不同含义的县。
县的意义在春秋战国时期有三个阶段的发展，即县鄙之县、县邑之县、郡县之县。
先说下县鄙之县。这其实是个地域概念，指的是国都之外、王畿之内的那片地域的统称。
县邑之县则是有具体疆域的，疆域规模有大有小，而且这种县邑的所有权属于君主，君主会根据自己的意愿和需要将这个县邑交给某个卿大夫来管辖，并进行利益上的分配，这里的重点是，这个卿大夫不是被分封的，所以他只有使用权而无所有权。
郡县之县无疑是出现最晚的，与县邑之县相比，郡县之县已经是有非常完善的行政体制的地区了，其职责功能已经和如今的县很接近了。
所以要谈论郡县制，先得从县邑之县谈起。以县为邑在春秋时的晋国表现的最为突出。公元前年，晋襄公时期，晋军攻破了白狄，因胥臣推荐的郤缺因抓获了白狄子，晋襄公便“命先茅之县赏胥臣”。这是晋国明确出现县的记载。
到三十多年后的晋景公时期，因荀林父灭了赤狄潞氏，晋景公赐举荐荀林父的士贞子“瓜衍之县”。由此可见，晋国将新获得的土地设为县邑交给有功之臣管辖是很正常的事。
甚至郑国的蔡声子都对楚国令尹子木说过，伍举这个楚国的人才如果逃到晋国，晋必然“晋人将与之县，以比叔向”。这说明晋国甚至能将县邑随意赏赐给他国来投奔的人才。说明晋的县邑建制已经非常普遍。
事实也确实如此，春秋时期，晋国的邑均可以县制相称，县和邑实际上是一回事，甚至连国都绛也是邑，就是事实上的比较大的县。传统的县大夫是世袭制，但是在世袭大夫无后或者新开辟的土地上，这个县的最高长官是谁，就要由晋国国君来指定了。
这种情况在《左传》中多有记载。晋平公十九年（公元前年），以州县赐给郑臣伯石。州县本是栾氏的地盘，栾氏亡后，范、赵、韩三家都想得到这个地方。赵氏说州县本来是温的地盘，而温一直都是我们赵家的。但范氏、韩氏显然不服，他们的理由是，州县和温县早就分开了，这都已经过了三代了，晋国将县一分为二的例子多了去了，你赵家凭什么拿老规矩出来说事。
最终州县这地方赵氏也不好再争，主持正义的范氏和韩氏要是自己把州县拿走也不像回事，这才建议晋平公将州县赐给伯石。
后来赵氏在晋国执政，有人就建议赵氏将州县收回来，但是赵氏就没好气，说自己连自己的县都治理不过来，要州县干嘛！这自然有赌气的成分在里面，但最重要的是强行拿到州县对赵氏来说显然是不划算的。
再后来郑子产替伯石的后人将州县退还给韩氏，韩氏也不好直接要州县，于是将州县和别人换了原县，这样看上去吃相不那么难看。
这件事说明了几个问题，一个是晋国大夫的采邑有以县为名称的，比如这个州县原来属于栾氏，赵氏不仅有个温县，还有其他县。二是有些县可由大夫手中转由国君支配，比如州县这种情况。这说明春秋中期晋国的县似乎是邑的别称。三是晋县可一分为二，这与以后的从老县中分置出新县已经有点类似。
由于晋国的县、邑基本上是一回事，所以晋的县就很多。而且史料表明，晋有很多所谓的“成县”。“成县”即能够出兵车百乘的成熟大县。除了这些大县，还有从大县中分出来的小县，这些小县也叫别县，前面所说的州县就是温县所分出的别县。
由此可见，春秋初年，晋国已经是县、邑通称时期，而且这也不仅仅是晋的特例，秦、楚都有这种情况，只是记载较少或没有晋国这么普遍罢了。
这个时期各个诸侯国内的行政单位还是以邑为主，只是有的已经加上了县的称呼，到春秋中期，县作为行政单位与邑还没有很大区别，但是县作为国君直属地的性质却与采邑有所不同，这尤其表现在边境县上。
楚国在边地灭国为县这事是做的比较早和比较彻底的。晋也有灭国为县的记录，但在数量和规模上显然无法和楚国相比。
楚、晋两国虽然灭国为县设立的县级行政单位和以后的郡县有很大区别，但已经有了地方行政组织的萌芽。作为国君的直属地，且县的长官不能世袭，这两个特征本质上是统一的，也是地方行政的特征。
楚国最早的县虽然也有世袭的特征，但是并没有制度化。以楚国吞并申国而设立申县为例，首任县公是申公斗班，第二任是其儿子申公斗克。但是此后申县最高长官便不再由申公家族所掌握。除申县外，楚国的其他县的长官并无世袭的记载。
这一时期，像申、吕这类县，都是楚王的直属地。到楚庄王时期，令尹子重曾建议将申、吕作为赏田封给有功的贵族，但这一建议遭到申公巫臣的激烈反对。他的理由是：“此申、吕所以邑也，是以为赋，以御北方。若取之，是无申、吕也。晋、郑师必至于汉”。
此处申公巫臣的意思是，申、吕作为楚王的直属领地吗，不仅可以征收赋税以资军费，而且是防御晋、郑等中原诸侯的前线。如果这些地方成了卿大夫的采邑，那么申、吕的要塞地位不仅会丧失，而且失去了中央财政，那么晋、郑的军队就长驱直入要打到汉水之滨了。
从功能上看，申、吕这样的县此时已经具有了后世县的作用，但是县这种建制并没有制度化，所以各方还在不断争吵博弈。但总体来讲，无论是国君还是大臣，大多已经倾向于保留县的建制。这样最起码在国君无法在都城待下去的时候，还有属于自己的县可以去。《史记·楚世家》记载，楚灵王众叛亲离的时候，其右尹就劝他“待于郊以听国人”“入大县而乞师于诸侯”。
总之，无论是楚还是晋，在加强中央集权的时候，无不想方设法增加自己直接控制的地盘。晋献公的集权行动是靠异姓卿大夫的支持打掉了公族，也拆掉了宗法制的根基，但集权就必须给异姓卿大夫一定的好处，所以在给这些人一定的采邑的基础上，还将不断征服的周边小国设置为县，交给这些人管理，这也是地方行政制度产生的雏形。
到晋文公这个雄主出现，晋国的世袭采邑制度就得到了很大改变，由于国内大片土地被晋文公收归为国君的属地，虽同样还是叫邑，还是由卿大夫管辖，但所有权已大多被晋君收回。
当然这有个前提是晋君自己能力够强的情况下，由卿大夫管理的属地确实是属于君主的，但当晋君能力不足的时候，这些属地就是事实上的卿大夫们的采邑。
楚国的情况与晋国有所不同，由于楚国公族依然强大，所以楚王是无法在原有基础上对土地所有制进行改革的，只能将新吞并的方国设为县，作为自己的保留地，派可靠的卿大夫来管辖。
与楚相比，齐鲁这样的传统诸侯，公族势力更为强大，君主根本无力和公族争夺土地所有权，因此这类诸侯如无外力推动，基本与以后的郡县制无缘。
比较特殊的是秦国，这个一直生活在晋国阴影下的诸侯由于本身出身较低，国内公族势力本就不强，而且处在与异族接壤的边缘区，长期处于不稳定的战争状态，所以就必须有一套适合自己的耕战体系，这种种客观原因，都造成了秦国必须要有一个强力的中央集权体制才能够生存，因此也造成了，他们的郡县体制可能不是最早的，但是却是搞的最彻底的那一个。
作为郡县之县，与县邑之县最少应有四个区别：一是郡县之县不是采邑，完全是国君的直属地；二是郡县的长官不是世袭，并可随时由国君更换；三是其幅员和范围是经过人为划定而并非天然形成的；四是县以下还有乡里等更为基层的组织。
达成这四个条件的郡县实际上在战国时期已经有不少了，但从县邑完全过渡到郡县这个过程是相当漫长的。楚国在春秋时期，除边地之外的地方是没有划县的，也可见国内传统公族的阻力之大。
从县鄙之县到县邑之县，再到郡县之县，由县鄙得县之名，到县邑得县之形，由县的长官不世袭到得郡县之实，这是县制形成的一个大致过程。
就县的最高长官而言，郡县的最高首长只有食禄而没有食邑，临民而不领土，流动而不世袭。
从采邑（私邑，封建制）、食邑（公邑，封建与郡县之间）到食禄（郡县制）。从有土有民（采邑）、有民无土（公邑）到临民而治亦即无土无民（郡县），这也可以看成是县制成立的另一种转变过程。
郡县的产生大致经历了两个过程，一是食田的县制代替了食邑的采邑制；二是食禄的郡县两级官僚制趋于完善。春秋时期任职授予，去职交还的官僚体制的尝试，是俸禄制的萌芽。
地方行政体系的形成，也是中央集权已经或正在产生的标志。只有中央对地方有强大的控制力，才有任命非世袭地方官员的可能。否则，即使有新领土，也还是要走封建的老路。
晋国自晋献公开始其实就有了中央集权的能力，但是在如何利用异姓卿大夫的问题上又走回了封邦建国的老路，这在国君能力较强时可以利用卿大夫相互牵制，由其承担类似宰相的职责轮流执政。但这样必然使某一能力较强的卿大夫的权力过大，对国君的专权非常有害。
所以晋国到晋厉公的时候这种卿大夫专权的情况已经非常突出了，晋厉公虽想极力改变这种局面，但已经心有余而力不足了。之后就是晋国卿大夫架空晋君，牢牢把控着晋的中央权力，并不断完成相互间的兼并，最终造成三家分晋。
不过话说回来，国君不掌权不代表中央集权就不存在，毕竟对于领导者而言，这可是个好东西。这在春秋后期是一个普遍现象，一方面是中央集权的萌芽，一方面是国君权利的丧失。从西周初期的礼乐出自天子到春秋中期的从诸侯出，直至晚期的自大夫出，世袭领主在与基层长期脱节的情况下无奈的让位给官僚地主。
与县相比，郡的起源非常模糊。史料也非常匮乏，知道春秋末期，晋国人在提到郡与县的时候，还是将它们分别开来的，这说明此时郡和县尚无任何联系。郡与县之间的关系这时很难说清楚。一种说法认为，县是离都城比较近的地方，而郡则是指边疆地区，这种说法目前来看还是有一定道理的。因为春秋末期，晋的县已经很普遍，而郡很少，应当是在边缘的边疆区，受重视程度并不够。
总体来看，郡县制是经过一个非常漫长的过程才演化出来的，晋、楚这种长期居于春秋强国地位的诸侯在由中央控制的郡县的设立上无疑是走的比较早的，但是由于各种纷繁复杂的原因，让实力在春秋时期本不那么突出的秦国后来居上，以彻底的耕战体制完成了郡县制的构建，最终走向了华夏一统。