公元前年冬，管仲病重，齐桓公亲自去探望，见他有气无力，坐都坐不起来，不禁泪下。齐桓公问：“假如爱卿一病不起，寡人将政务托付给谁呢？”
管仲当时宁戚、宾须无都已去世。管仲叹了口气说：“可惜啊，宁戚不在了！”
齐桓公说：“宁戚之外，难道没有人选了吗？鲍叔牙怎么样呢？”
管仲回答说：“鲍叔牙是位君子，但不适合从政。这个人善恶过于分明，他疾恶如仇，谁能受得了啊。他忌恨别人的短处，终身不忘，这恰是他的短处。
齐桓公问：“隰朋怎么样呢？”
齐桓公管仲回答说：“隰朋还算可以，他能不耻下问，退居家中仍关心国事。可惜啊，老天生隰朋，是给我做喉舌的，我这具身体亡故了，怎么可能留下喉舌独存。”
齐桓公又问：“那么易牙如何呢？”
管仲回答说：“你不问，我也要说到他们。易牙、竖刁、开方三人坚决不可以亲近。”
桓公说：“易牙为了满足我的口舌之欲，不惜烹烧爱子给我吃，他爱我远远超过爱他的儿子，还要怀疑他吗？”
管仲回答说：“爱自己的儿子才是人之常情。试想，他对待自己的儿子都如此残忍，何况对国君您呢？”
桓公说：“竖刁能自宫来侍奉我，他爱我岂不是胜过爱自己？”
管仲回答说：“爱惜珍重身体才是人之常情，试想，他对待自己的身体都如此残忍，何况对待国君您呢？”
齐桓公说：“卫公子开方抛弃太子身份来侍奉我，父母死了都不回去奔丧，这岂不是爱我胜过爱他的父母和国家？”
鲍叔牙管仲回答说：“与父母相亲相爱是人之常情，他对待父母都如此残忍，何况对待国君您呢？再说，他是拥有千乘之封的太子，抛弃如此大的福禄来追随您，岂不是要有更大的企图。国君您务必远离他，否则必会乱国。”
齐桓公问：“这三个人侍奉我这么长时间了，仲父你为什么不早说？”
管仲说：“我不说，是为了迎合您的心意。他们仨好比祸水，我就是堤坝。如今堤坝崩塌，国君若不远离避祸，就要有横流泛滥之灾。”
没过几天，管仲病逝，齐桓公悲恸大哭说：“是上天折我手臂啊！”
桓公任公孙隰朋为相，不到一个月，隰朋病卒，桓公说：“仲父真是圣人啊，他怎么知道隰朋活不了多久的？”
齐桓公于是又拜鲍叔牙为相，罢斥易牙、竖刁、开方三人，不许入朝。