晋国消化了狄人部落之后，这才有余力对付楚国。晋国派出使臣，说服郑国重新归顺。
郑国背楚投晋的行为，惹怒了楚庄王。我楚国派出大军，好不容易打服你郑国。这才过去一年不到时间，晋国只派出几个说客，你郑国就归顺了。什么意思？你郑国是觉得我楚国没晋国厉害吗？
楚庄王很愤怒，后果很严重。他在公元前年春，亲率大军，讨伐郑国。郑国历经战火，实力每况愈下，相比最巅峰的小霸王时期，已是十之二三罢了，哪里能抵挡楚国兵锋。
郑国迟迟等不到晋国援军，只能寄希望于鬼神之力，希望老天降下一道闪电，正好劈死楚庄王。可惜，求神问卜一番，都是不吉利的结果。最后，心灰意冷的郑襄公，来到太庙哭诉，并亲自主持占卜，向祖宗求答案。这是最后的占卜了，若是结果不利，郑襄公肯定要投降。
然而，占卜结果却是吉利。郑襄公很激动，他这才坚定了守城之心。他把占卜结果告知军民，军民所有人都哭了，这是惶恐多日后释怀的眼泪。同时，他们也坚定了守城之心。毕竟，他们的祖宗会保佑他们，并且已经告诉了他们答案。楚军最终会撤退，郑国最终会胜利。
如此，郑人坚守了三个月，击退了楚军一波又一波的攻击。结果，他们还是没有等到晋国的援军。最终，郑都被楚军攻破。
郑襄公宣布投降，他光着上身，牵着羊，低眉顺眼，迎接楚庄王。他请罪说：“孤不能顺从天意，没好好事奉君王，使君王带着愤怒来到敝邑，这是孤的罪过，岂敢不一切听从君王的命令？如果把孤俘虏到江南去，安置在海边上，也听从君王的命令。如果灭亡郑国把郑地分割开赐给诸侯，让孤做他们的奴仆，也听从君王的命令。如果承蒙顾念从前的友好关系，为厉王、宣王、桓公、武公求福，不灭亡他们的国家，让我们改而奉事君王，等同于楚国的各县，这是君王的恩惠，也是孤的愿望，但又不敢这样希望。谨此表露心中的话，君王请考虑。”
庄王左右随从劝楚庄王说：“不能答应他，已得到一个国家就不能再行赦免。”
楚庄王说：“看得出来，郑侯还是很得国人的拥护。孤若不赦免他，就是与郑人为敌。即便得到了郑国，又如何呢？”
于是，楚庄王决定赦免郑襄公之罪，与其订立盟约。按照盟约，郑襄公的儿子子良出作为人质，被扣押在楚国，以此作为郑国归顺楚国的保证。
与此同时，晋国终于出兵救援郑国。虽然晚了些，但这次的阵容相当豪华。中军主将荀林父，佐将先縠；上军主将士会，佐将郤克；下军主将赵朔，佐将栾书。这回，晋国六卿可是全部出动，可见对援救郑国的重视。至于为什么会这么晚才来呢？可能是晋国国内出了什么变故。
当晋军进入郑国后，听说郑国已投降楚国的消息，晋军主将荀林父就打算率军回国。他召开军前会议，说：“郑国已投靠晋国，我军再与楚军开战，已没有意义。不如先行回国，等待时机，再行动。”
士会赞同，并发表了一番有关战争的高论。他说：“我听说用兵打仗，要等待时机然后行动。那个国家德行、刑罚、政令、事务、典则、礼仪都不违背常道，就是不可敌的，不应该和它打仗。楚军讨伐郑国，由于郑国怀有二心而愤恨它，见郑屈服卑下而哀怜它。背叛就讨伐它，顺服就饶恕它，德行、刑罚都具备了。讨伐背叛者，是刑罚；安抚顺服者，是德行。楚国这二者都树立起来了。楚国往年进入陈国，如今又进入郑国，人民不感到疲劳，国君没有受到怨恨，可见政令合乎常道了。列阵出兵，商贩、农民、工匠、店主都没有受影响，兵士间关系和睦，事务就没有差错了。蒍敖担任执政，选用楚国好的法典，军队出动，右军跟随主将的车辕，左军割草以备宿息用，前军举着旄旗开路以防意外，中军制订计谋，后军以精兵断后，各级官员依据象征自己的旌旗指挥行动，军中事务不必等待命令而完备，这是善于运用典则了。他们的国君选拔人才时，同姓中选最近的亲戚，异姓中选阀阅世宦之家。选拔时不遗失有德行的人，赏赐时不漏掉有功劳的人。对老人特别有恩惠，对旅客有赐予。君子和小人，各有规定的衣服色彩。对高贵的人以一定的礼仪以示尊重，对卑贱的人也通过等级规定使他们有所畏服，这样，礼节就没有不顺的了。德行树立，刑罚施行，政令有成，事务合时，典则通行，礼仪顺当，怎么能与他作对？看到有胜利的机会就前进，发觉有困难就后退，这是行军作战的上策。兼并弱小，攻打愚昧，这是用兵的好规则。你姑且整顿军队、筹划用兵的方略吧！另外还有弱小愚昧的国家，何必一定要与楚国交战？仲虺说过：‘占取混乱的国家，欺侮要灭亡的国家。’就是指兼并弱小。《汋》诗说：‘天子的军队多辉煌，挥兵攻取愚昧昏聩的殷商。’是说攻打愚昧。《武》诗说：‘他的功业举世无双。’安抚弱小进攻愚昧，以致力于建功立业，这就可以了。”
中军佐将先縠却不同意，他说：“不行。晋国之所以能成为诸侯领袖，是由于军队勇武、臣子尽力。如今失去诸侯，不能说是尽力。有了敌人不去迎战，不能说是勇武。由咱们手中丢掉霸业，还不如死去。而且整顿军队出动，听到敌人强大就撤退，这不是大丈夫的行为。”
然后，先縠带着他的部队，毅然渡过黄河，寻找楚军进行决战。
这里不得不提一下，晋国的政治体制是军政一体。晋国是六卿制度，既掌管行政，又掌控军队。而且，六卿是世袭制。所以，晋国的军队相当于私有制，只听主官命令。虽然，晋文公起初创立六卿，团结了晋国各个贵族势力，进而登上霸主之位。可随着时间的推移，六卿制度的弊端逐渐显现，便是内耗越来越严重。最后导致，晋国被三家瓜分。这是后话。
先縠不听号令，擅自行动，给晋军造成了十分被动的局面。
下军大夫荀首掐指一算，说：“《周易》上有这样的卦象，即从《师》卦变为《临》卦，爻辞说：‘出兵用律法号令来约束，做不到的有凶险。’执行顺当而获成功是善，反过来就是不善。大众离散便是弱，流水壅塞便成沼泽，有律法指挥三军便如同自己指挥自己一样，所以叫做‘律’。执行不善，律法将穷竭无用。从充足到穷竭，阻塞而且不整齐，这就是凶象。不能够流动称为临，有统帅而不服从，还有比这更严重的‘临’吗？说的就是这情况了。果真与敌人作战，一定失败，先縠是罪魁祸首。即使他脱身逃回，必然有大的灾祸。”
军司马韩厥提议道：“先縠若兵败被杀，主帅和给位将军恐难辞其咎。与其回国被问责，主帅不如下令继续渡河，寻机与楚军决战。若胜，主帅和各位将军的名望可更进一步；若败，罪在先縠一人。如此，岂不两全其美？”
于是，荀林父最终下令渡河，继续前进。
楚庄王听闻晋军渡河而来的消息，感到震惊。晋军气势汹汹，这是要跟我决战了。是战是退，楚庄王一时犹豫不决。
令尹孙叔敖建议退军。宠臣伍参主战。两人相持不下。
最后，伍参的话让楚庄王下定了决战之心。他说：“晋国的执政官是新近委任的，号令不能施行。他的辅佐先縠刚愎不仁，不肯听从命令。他们的三个统帅，想要专权行事而办不到。想要听从他们的所作所为，那么军中就没有上级，大军听谁的命令呢？这一次，晋军必然失败。再说我们以国君之尊避让别国的臣子，国家如何能受这等耻辱？”
于是，楚军驻扎在管地，等待晋军。而晋军则驻扎在敖、鄗二山之间。两军形成对峙，一片肃杀，天地为之变色。
而郑襄公表面上归顺楚国，可心里一直向着晋国。他偷偷派出大夫郑皇戌去晋军营中，提供消息。
“郑国顺从楚国，是为了保全国家的缘故，没有叛离晋国的意思。楚国军队屡次获得胜利而骄傲，他们长久在外已经劳累气衰，又不加防备，你们攻击他们，郑国的军队作为后应，楚军必然失败。”
中军佐将先縠兴奋道：“主帅还有什么好犹豫的。打败楚国，收服郑国，在此一举了，咱们一定得答应他。”
其他将领也都纷纷表示赞同，唯独下军佐将栾书提出异议。他说：“楚国自从战胜庸国以来，他们的国君没有一天不在治理国家时教育人民说人民安居乐业不容易，祸患随时会到来，要时刻戒备警惕，不可懈怠。在军队中没有一天不在管理官兵时警诫他们说胜利不能永远保持，纣打了一百次胜仗而最终仍然灭亡，用若敖、蚡冒乘柴车、穿破衣开创山林基业的事迹来教训他们。劝诫大家说：‘人民的生计全靠勤劳，勤劳了就不会贫乏。’这就不能说楚国骄傲。先大夫子犯曾经说过：‘出兵作战，理直就气壮，理亏的就气衰。’我们的行为不合乎道德，却去和楚国结怨，我们理亏楚国理直，这就不能说楚国气衰。他们国君的卫队分为左右二广，每广有战车一卒三十辆，每卒又分为左右两偏。右广先套车备战，计算时间到中午，左广就接替上去，直到黄昏。左右近臣按次序轮流值夜，以防备意外。这样不能说楚国不加防备。子良，是郑国的贤人。潘尪，是楚国地位崇高的人。潘尪进入郑都订盟，子良在楚国做人质，楚国和郑国关系很密切了。现在郑国来劝我们出击，我们胜了就来归服，我们不胜就投靠楚国，这是拿我们的结果来决定自己的立场，郑国的话不能听从。”
主帅荀林父一时犹豫不决。
没多久，楚国少宰作为使者来到晋军营中，希望两国罢兵言和。
荀林父不敢自作主张，便派人回去请示晋景公。晋景公同意了。于是，双方商定日期，准备签约仪式。
不过某日，楚军中有三位将领许伯、乐伯、摄叔，却突然驾着马车，无故冲向晋军军营，杀了一人，俘虏了一人。原来，这三人是闲来无事，喝了酒，比拼谁更勇猛。
许伯、乐伯、摄叔三人此举，勇则勇矣，但也犯了晋军众怒。晋军将士群情激愤，誓要杀了许伯、乐伯、摄叔三人。而率队追杀之人名叫鲍癸正，是晋国大夫。
只是奇怪的是，许伯、乐伯、摄叔三人逃跑路中，射杀一头麋鹿，并将其送给鲍癸正。更为奇怪的是，鲍癸正收下了麋鹿，称赞他们是有礼的君子，便放弃了追杀。
战场之上，如此送礼，又如此收礼，真是令人称奇。只能说，那时候士兵的性命不值钱，在大夫们眼中，抵不上一头麋鹿。
此事被当做一场闹剧，就此放过。眼看晋、楚合约就要签订了，却又出了变故。就是晋国大夫魏锜、赵旃两人破坏了晋楚和谈。两人要求荀林父给他们升官，没得到允许，便怀恨在心。再加上许伯、乐伯、摄叔三人驾车来晋营挑战，却被放跑了，他们更加气愤，认为荀林父无能，累死三军，还得晋国颜面扫地。两人一合计，想出一条妙计，来破坏和谈。
原来，他们的计策就是自请为使者，出使楚营，激怒楚庄王。不想，荀林父识人不明，答应了他们的请求。
郤克担忧道：“二人怀恨而去，恐怕会激怒楚人。我们要早做准备才是！”
先縠怒道：“郑人来时，我便说，要与楚军决战。有郑人作为内应，必能大败楚军。之前，楚人来请和，我便反对。如今，和谈已定，将士们已无战心，再做准备有什么用？”
士会笑说：“有备无患。即便二人激怒楚人，乘势杀来，见我军早有准备，也会不战而退的。”
主帅荀林父认为没有必要，就没有听从士会的意见。而士会作为上军主将，则下令让上军将士们做好备战准备，不得松懈。
如士会、郤克两人所料，楚庄王果然被魏锜、赵旃两人激怒，率军杀向晋营。晋营因为没有准备，被杀得大败。不过，上军在士会的领导下，完好无损。因为在楚军攻入晋营之时，士会下令上军撤离军营，退守一旁。当时的混乱局面，士会能做保全一军，也是不容易的。
此次战役过后，楚国声威大震，取代晋国成为新的霸主。