春秋中后期，晋国君权下移，国政为智氏、范氏、中行氏以及韩、赵、魏六家所把持，史称“六卿专权”。既然是“六卿专权”，那又是如何变成“三家分晋”的呢？
一、六卿专权的形成
春秋时期礼崩乐坏，周天子权威下降，许多小的诸侯国被大国并吞，出现了大国诸侯专天子之权。正所谓上梁不正下梁歪，在这些诸侯国不断壮大的过程中，他们国内的卿族势力也再不断增强，又出现了大夫专诸侯之权，晋国的六卿专权就是在这一背景下形成的。
春秋初期，晋国宗族之一的曲沃武公凭借权势夺取了晋国的政权，史称“曲沃代翼”。武公去世后，其子晋献公继位，那时武公夺位所依仗的贵族势力强大。据《春秋左传注》说：“晋桓、庄之族逼，献公患之”。献公认为能真正直接威胁君权的只有公族，为避免重蹈覆辙，他诛杀了公族中桓叔、庄伯的大部分公子，史称“灭桓庄之族”。献公晚年“骊姬之乱”的发生了，又使得群公子被尽逐出国。自此之后晋国历代国君为防止公子干政，往往把除嗣子以外的诸子送居国外，史称“国无公族”。如此一来晋国公室，所能依仗的近支公族势力大减，给异姓氏族提供了出将入相的机会。
晋文公时期，出于和争霸的需要扩大了军队的建制，并把军队的统率权下放给六卿，使异姓氏族开始逐渐掌握国家的大权。晋成公是在大臣赵盾帮助下继位的，为笼络异姓卿族，他就把异姓卿族代为公族。此后异姓卿族权势不断膨胀，他们之间既有明争暗斗、相互攻伐，又不时的联合剪除倾向于晋国公室的政治力量。在长期的斗争之中，实力较弱的逐渐被淘汰出局，剩下的智氏、范氏、中行氏以及韩、赵、魏六家，一时都不具备消灭其余五家的实力。于是大家相互制约，轮流把持晋国政权，形成了一段长达六十余年的“六卿专权”的和平竞争局面。
二、六卿专权到四卿专政
“六卿专权”是在晋国公室的力量被彻底削弱之后，六家卿族基本处于均势状态下暂时性的和平，因此这种表面上的和平是不可能持久的，只要各方利益出现大的变化，新一轮的新一轮的淘汰竞争就无可避免了。
公元前年，赵氏发生内乱，赵鞅（赵氏宗主）杀邯郸大夫赵午，赵午之子赵稷就以邯郸为据点反叛赵鞅，于是赵鞅出兵攻打邯郸。中行寅（中行氏宗主）与赵午还有范吉射（范氏宗主）都是姻亲关系，于是他们就联合攻击赵鞅。
赵鞅不敌，退守晋阳，中行氏和范氏进而兵围晋阳。智氏、韩氏、魏氏三家又多与中行氏不和，便奉晋定公之命攻打他们。中行氏和范氏因此恼羞成怒，于是就调过头来攻打晋定公。受内乱波及的晋国民众，协助智氏、韩氏、魏氏三家的军队，帮助晋定公驱逐了范氏和中行氏。范氏和中行氏被驱逐后，他们的封地就被剩下的智、韩、魏、赵四家所瓜分，至此六卿专政的局面演变为四卿专政的格局。
三、四卿专政到三家分晋
晋出公认为范氏和中行氏被驱逐后，他们的封地应该收归公室。四卿联合将其瓜分的行为就激起了晋出公的不满，于是晋出公就向齐国、鲁国寻求帮助来讨伐四卿。四卿联合击败了晋出公，晋出公逃出晋国，死在了逃亡的路上。
晋出公死后，智伯瑶（智氏宗主）立了晋哀公，并趁机总揽了晋国一切政务，形成了“晋国政皆决于智伯”的局面。智伯大权在握，智伯的实力又为四家中最强的，因此他就骄横了起来，对韩、魏、赵三家傲慢无礼，因此导致了三家与知氏的关系日趋紧张。
为了进一步削弱韩、魏、赵三家，逐渐实现自己独霸晋国的目的，智伯瑶就向三家索要土地。韩、魏两家迫于自家实力不及智伯，也都不想率先和智伯交战，于是就勉强答应了。赵襄子（赵氏宗主）与智伯矛盾较大，就拒绝割地给他。
智伯向赵氏索地未成，于是便胁迫魏、韩两家协从他出兵讨伐赵氏。赵襄子不敌智伯，退守晋阳避其锋芒，三家联军便围攻晋阳。赵氏据城以守双方战事持续了3年，最后智伯引汾水灌晋阳城。赵氏危亡之际，智伯也越发骄纵，韩、魏两家惧怕自己会成为智伯下一个消灭的目标。在赵氏向他们提出反攻智伯时，两家为了自己的利益便和赵氏联合消灭了智氏，并瓜分了智氏的封地。
至此，韩、赵、魏三家占据了，除晋公室所有的绛和曲沃两城之外的全部土地。三家各自为政，进行各种政治活动时，都不再借用晋君的名义。晋君反到要朝见于三家，晋国公室已是名存实亡了。公元前年，周天子正式承认三家为诸侯，这样韩、赵、魏三家就发展成为了三个新的独立国家。