弭兵会盟后，中原各国逐渐由国与国的战争转化为国内斗争，由诸侯兼并转化为大夫兼并，这时在南方长江的下游兴起了吴、越两个强国，从此拉开了吴楚争胜和吴越争雄的序幕。
吴国由吴太伯草创，一直到春秋前期基本上和中原各国交往不多，只是到了吴王寿梦时期，吴国才有了很大的发展。流亡到背国的楚申公巫臣出使到吴国，教吴国人射箭驾车、演习战阵，背叛于楚，并把其子狐庸作为外交官长期留在吴国，作为军事顾问和经济顾间，这样吴国很快强盛起来，成了楚国东南方的劲敌。
楚王害怕吴国坐大，派令尹子重伐吴国，攻下了吴国的鸠兹，到达衡山，又使邓廖率兵侵入吴国，结果几乎全军覆没，主帅邓廖被俘。吴国人趁机伐楚，占领了驾邑，驾邑是个高饶的地方，又丧失了良帅邓廖，因此国人怨恨子重，子重也自觉脸面扫地，遂得心病而死。的吴王寿梦有四个儿子，长子诸樊，次子余祭，三子余味，四子季札，季札最为贤良，寿梦欲把王位让给季札，季札坚决不同意，甚至要离开吴国。寿梦去世后3年，诸樊又让季札继位，季札拒绝，诸樊继位。诸樊去世前，为了实现父亲的心愿，并没把王位传给自己的儿子，而是把王位传给了二弟余祭，他是想通过兄弟相传，最后把王位传给季札。诸樊死后，二弟余祭即位，余祭去世后，三弟余味即位，余昧在位4年，去世前，欲把王位传给季札，季札逃走，国人遂立余昧的儿子僚。
吴楚几十年间经过多次战争，虽互有胜负，但楚国受到的战争创伤要比吴国大得多。吴王僚率兵伐州来，楚令尹子暇率七国之众救州来，未开战，子暇死于军中，当时的情况是楚军多，吴军少，吴王想退兵，公子光却认为：楚兵人虽多，但是新丧元帅，联军虽多，但不同心，新上任的元帅无威无信，只要吴军努力，必败楚军。吴王听从了公子光的意见，率三军出击，吴楚战于鸡父，大败楚七国联军。吴兵又趁机人那邑，掠夺楚平王的夫人与宝器而归，楚国的司马追之不及，遂自杀，鸡父之战，楚军损失惨重，吴国对楚国的威胁越来越大，成了楚国的心腹之患。楚国新上任的令尹子常，不是整训军队御敌于国门之外，而是调动民众修整国都郢城，可见楚国对吴国已经有了畏惧之心。沈尹皮对此提出批评，认为一个国家要整训出支强有力的军队，出可攻，回可守，执政者必须在内亲国人，在外信任邻国，只有这样才能战胜敌人。抛弃这些主要的东西，只是做些次要的防守，既劳民又伤财才，恐怕郢城早晚会败亡于子常手中。
吴公子光是一个足智多谋，又擅于领兵打仗的人。他对于王僚的继位深怀不满，认为自己是诸樊的儿子，既然季礼不愿意继承王位，这王位就该由他来继承，王僚的继位是不合法的，因此他时刻寻找着夺取王位的机会。流亡到吴国的楚人伍子胥得知此事，就和公子光暗地里结合，为他物色十人，以待时机。吴王徐因楚平王去世而伐之，委派公子掩余、烛庸率兵攻楚并使季札聘于晋，以便得到大国的支持。吴军被楚军包围，不能退兵，公子光觉得夺位的机会已到，于是就让敢死之士安诸以鱼中藏剑的方式刺杀王僚，公子光继位更名阖闾。
吴王阖闾执政后，重用有政治经济头脑的伍子胥，又聘清军事大家孙武为军师，并且招贤使能，四方之十多归于吴。一时间吴国人才济济。图庐本人在起居饮食方面非常节俭，对那些鳏寡孤独者却照顾有加，遇着天灾，他亲自下乡慰问，与民众同甘共苦，这就大大增加了国人战胜灾难的信心，他又制定政策，奖励民耕，因此，吴国很快富强起来。4年后灭掉了对吴国有威胁而文较强大的徐国。至此吴国已成为当时有实力的大国。
在军事策略上，伍子胥采用了骚扰弱楚的方法，即把吴师分为三部分，用其中的一支部队，对楚国进行骚扰，楚国出兵后吴国军队马上撤回，楚军回兵后，吴兵又出兵骚扰，三支部队轮番行动，几年下来，吴师不觉得劳累，却把楚军拖垮，致使楚师常年处于战乱和疲乏之中。第的有期经过十年积蓄，吴王亲自带领伍子胥、孙武等军事将领，率兵伐楚。吴军溯淮而上，在淮衲舍舟登陆，自豫章与楚军夹汉水对峙。
楚国的左司马成向令尹子常献分兵夹攻之计，子常许之，左司马戌走后，子常又听信武城黑和史皇众教州来，未荆的意见，与吴军速战速决，于是渡过汉水列阵，与吴军独战，自小别山转战于大别山，三战皆败，后来两军会战于柏举(今湖北麻城)，吴王弟夫概统帅属军攻子常，子常溃败，楚军惊乱，吴军趁机进攻，楚军大败，子常逃奔郑，史皇战死。自攻楚以来，吴军五战五捷，乘胜追击，直到楚国都城郢城(今湖北江陵)楚昭王仓皇出逃，避难于随(今湖北随州)。楚申包胥人秦求师，越国也趁吴国空虚出英骚扰，吴战不利，遂退兵回国。楚国这次失败，元气大伤，几百年的积累一扫而空。郢都也遭到严重破坏，国人恐惧不安，社会秩序混乱，相致于理楚人不得不把国都北迁至都(今湖北宜城县境内)，昔日的霸主地位一去不复训军队多返了。
畏惧之心越国也是一个古老的国家，据说它的最早国君是夏后帝少康的儿子无余，出可攻，被封于会稽(今浙江绍兴境内)，承奉对大禹的祭祀。越国处于偏僻的南方，生敌人。基本不与中原各国交通，史料记载甚少，只是到了允常时，才和邻近的吴国、早晚会他对楚国有了一定的交往。由于离吴国最近，族属同源，语言风俗又甚相同，因此也常为些地界问题发生战争，使两国变成相互怨恨的国家。新的会于有售越国与楚国关系软好，经常趁吴楚交战之际，在后方袭击吴国，吴国战败是国后，开始伐越，吴王国庐听说允常去世，其子勾践继位，遂率兵伐越，越王家死士迎战，三行死士到吴军战前大声呼喊后，皆自杀面死，吴军将士看着发果，趁此之时，勾践率领越军全面出击，吴军大败，国国被越国将领用戈击中，后来因伤而死。
周间去世后，其子夫差维位，夫差时刻不忘杀父之仇，在伍子胥的辅佐下，很快使国家恢复了元气，吴王打算率精兵伐越，越得知消息后，未等吴国出兵，先起兵攻吴，两军战于椒(今江苏太湖椒山)，越军大败，吴兵顺势攻破越都，越王勾践只剩下甲士，被困于会稽山(今浙江绍兴境内),在范监的建议下，派大夫文种向吴王委屈求和，文种了解吴王夫差和太宰伯蓄的弱点，于是用美女、财宝送与他们，伍子胥用少康中兴的故事劝说吴王，并认为吴越同壤族近，世代寇仇，是不能并存的国家，况且勾践是个志向远大、能够务德亲民的国君，一旦失去这次机会，将来吴国必被越国存并。此时的夫差已被胜利冲昏了头脑，又贪财好色，加上伯豁的纵容，因此不听伍子胥的劝谏，恢复了越国。
夫差战胜越国之后，自以为解除了后顾之忧，开始注重个人享乐，不管农闲农忙，调动民众，建造楼台，搜罗天下美女、珍异财宝，置于其中，整日花天酒地，又好大喜功。想当天下盟主，常率兵北上，伐陈征宋，甚至连自己的同姓鲁国也不放过。吴王的穷兵黩武和各种浪费加重了人民的负担，致使民众视之如寇仇。
吴王夫差欲攻伐齐国，伍子胥认为会劳民伤财，即便是得到了齐国，也没什么用处，不如安民防越，以待时机，夫差不听，率兵北上，大破齐兵，获战车乘，甲首，凯旋回国，越王勾践听说后率众来朝，麻痹夫差，夫差得意非凡，伍子胥劝谏说，越国乃心腹之患，不除此患，吴国终会败亡，并劝夫差早作准备，这时的夫差哪里能听进去这些话，甚至产生了对子胥的恶感，遂遣子胥出使于齐，子胥见吴王无药可教，到齐国后，把自己的儿子托付给鲍氏。吴王得知此事后大怒，遂赐子胥宝剑令其自杀。越国人听说子胥去世，心中大喜，可见伍子胥的去世也是吴国败亡的一个重要原因。
越王勾践战败后，始终不忘会稽之耻，回国后励精图治，为了激励自己的意志，曾设苦胆于户中，出人皆尝之，提醒自己不要忘记了过去。他与百姓同甘共苦，亲自劳作，其夫人与民妇一样亲自纺织，供官中使用。为了发展生产，增加人口，他下令老人不得娶少妻，壮者不得娶老妇，女子17岁必须出嫁，男子20以前必须娶妻，香则就加事与父母，国民生育儿女，都有医生看守，生的孩子越多，就可以得到国家更多的奖励。国民农忙时积极耕种，农闲时加紧军事训练，并经常接受爱国思想，敢于为国牺牲。在文种、范象的辅佐下，越国十几年时间就具备r相当实力，只待破吴的机会。
消息后，吴王夫差从淮河开凿运河，北连沂水，西接济水，并率军乘舟到黄池(今河南封丘境内)，与晋国争霸主地位。越王勾践趁吴圆空虚，逐出兵伐吴，吴大败，俘虏了吴太子友和王孙弥庸。国人告败于吴王，此时吴王正在黄池与晋定公争夺谁为霸主的问题，闻此思信，为了防止泄密，连杀手下7人，遂慌忙与晋约盟后回国，此时财空士瘦，只得用厚币与越讲和，越王勾践觉得暂时还灭不了吴国，便退兵了。
经过几年修整，越国实力大增，吴政衰微，糖又起兵伐吴，两军战于笠泽，吴军溃散，吴都被围，两年后，吴都被攻破，吴王夫差自州南死，勾践灭吴，诛杀太宰伯韶。
勾践灭吴后，觉得大功告成，就杀掉了文种，范蠡退隐江湖。以经商为业。勾践解除内患以后，便北上争雄，与齐、晋等国会盟于徐国(今山东薛县)，纳贡于周元王，元王派人赐给勾践祭肉，命为诸侯之伯，此时可请是越国的全盛时期，但勾践去世后，越国就衰败下去。